香港虛擬資產(chǎn)交易所牌照制度

香港特區(qū)立法會去年刊憲了《2022年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（修訂）條例》（“條例”），規(guī)定了2023年6月1日起在香港特區(qū)經(jīng)營虛擬資產(chǎn)服務(wù)業(yè)務(wù)須領(lǐng)牌照。但明明現(xiàn)在才3月份，市面上已有交易所號稱“香港虛擬資產(chǎn)交易所”開始展業(yè)，企圖蹭一波流量。今天我們就來掰扯掰扯香港虛擬資產(chǎn)交易所的各項細(xì)節(jié)。

1.牌照申請于2023年6月1日開始

在香港申請?zhí)摂M資產(chǎn)交易所牌照，應(yīng)向香港證監(jiān)會（SFC）提出申請。SFC對發(fā)放牌照的各項要求和后續(xù)的監(jiān)管擁有很大的權(quán)力。值得注意的是，2023年6月1日前已經(jīng)在香港提供虛擬資產(chǎn)服務(wù)業(yè)務(wù)的，擁有12個月的過渡期，但想要擁有過渡期的條件還是比較嚴(yán)格的：1.在香港有注冊的法人主體；2.在香港實際有辦公地點；3.在香港提供虛擬資產(chǎn)服務(wù)（非證券類代幣），且擁有一定客戶量。

2.僅限于現(xiàn)貨交易

根據(jù)條例的規(guī)定，目前香港的虛擬資產(chǎn)服務(wù)業(yè)務(wù)僅包括幣圈常說的“現(xiàn)貨交易”，尚不包括期貨、永續(xù)合約、期權(quán)等衍生品；是否能用法定貨幣直接購買虛擬資產(chǎn)仍需后續(xù)SFC的具體規(guī)則確定。

3.SFC允許普通投資者準(zhǔn)入但具體監(jiān)管規(guī)則尚未確定

SFC于2023年2月20日向公眾發(fā)出《證監(jiān)會就有關(guān)監(jiān)管虛擬資產(chǎn)交易平臺的建議展開諮詢》（“咨詢”），公開征詢虛擬資產(chǎn)交易平臺監(jiān)管的意見。在咨詢中，SFC著重提及新的發(fā)牌制度是否允許交易平臺向“零售投資者”提供服務(wù)。因為根據(jù)SFC以往的法規(guī)和政策態(tài)度（2019年《立場書：監(jiān)管虛擬資產(chǎn)交易平臺》、2018年《有關(guān)針對虛擬資產(chǎn)投資組合的管理公司、基金分銷商及交易平臺營運者的監(jiān)管框架的聲明》和《證券及期貨條例》），僅允許持牌機構(gòu)向“合格投資者”提供虛擬資產(chǎn)服務(wù)。但SFC在300多頁近20萬字的咨詢文件中表明，向普通投資者開放虛擬資產(chǎn)交易服務(wù)已成定局，只是對于具體監(jiān)管規(guī)則SFC仍未確定。

至于是否會允許大陸人士準(zhǔn)入，筆者認(rèn)為大概率不會允許。否則將與中央十部委的《關(guān)于進一步防范和處置虛擬貨幣交易炒作風(fēng)險的通知》精神相違背。

4.納入代幣有關(guān)規(guī)定還未明確

SFC在咨詢中向公眾征求如何確定上線交易平臺的代幣，即“納入代幣”的有關(guān)規(guī)定，在咨詢文件中也有大篇幅關(guān)于交易所上線代幣的監(jiān)管要求。根據(jù)條例的規(guī)定，作為交易品種的代幣必須是去中心化的“加密保護數(shù)碼形式價值”，數(shù)字法幣和穩(wěn)定幣顯然不屬于條例規(guī)定的虛擬資產(chǎn)，而如果相關(guān)代幣構(gòu)成證券，也不得視為虛擬資產(chǎn)。筆者大膽揣測，比特幣（BTC）和以太坊（ETH）肯定可以上的，至于其他的就不清楚了。

5.只監(jiān)管中央虛擬資產(chǎn)交易平臺

根據(jù)條例對虛擬資產(chǎn)服務(wù)的定義，以及SFC咨詢中清晰地看出，目前特區(qū)政府僅監(jiān)管中央虛擬資產(chǎn)交易平臺，也就是幣圈內(nèi)常說的“中心化交易所”。但是不久前SFC某官員表示，Defi（去中心化金融）也將受條例管制，接受監(jiān)管。

所以小伙伴們不要被現(xiàn)在市場上的所謂香港的虛擬資產(chǎn)交易所蒙蔽了，目前還沒有面向普通投資者的香港虛擬資產(chǎn)交易所獲得香港證監(jiān)會的牌照，他們只是在蹭過渡期的紅利而已，未來能否獲得新規(guī)規(guī)制下的虛擬資產(chǎn)服務(wù)牌照還是未知數(shù)。那些號稱已經(jīng)拿了香港牌照的交易所，大多數(shù)是根據(jù)之前的法規(guī)，獲得了面向合規(guī)投資者提供服務(wù)的牌照。最后提醒一句，即使在香港獲得了證監(jiān)會發(fā)放牌照的虛擬資產(chǎn)交易所，也不能夠合法地向大陸公眾開展業(yè)務(wù)的，請小伙伴們謹(jǐn)慎對待。

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